Förvärv och samgåenden
Redovisningsrådet gjorde en distinktion mellan förvärv och samgåenden i rekommendationen RR 1.
Enligt IFRS och K3-rekommendationen så finns det inte några samgåenden, det går alltid
att identifiera ett förvärvande företag.
När det inte går att identifiera ett förvärvande företag på grund av att två eller
flera företag på ett jämbördigt sätt delar på ett bestämmande inflytande över ett
dotterföretag så utgör detta ett samgående.
Ett förvärv innebär vanligtvis att ett företag köper andelar motsvarande mer än
50 % av rösterna i ett annat företag. Det förvärvande företaget identifieras genom
att detta får ett bestämmande inflytande i det förvärvade företaget då röstmajoriteten
har förvärvats. Det förvärvande företaget som får bestämmande inflytande över det
förvärvade företaget kallas för moderföretag och det förvärvade företaget kallas
för dotterföretag.
Det kan dock finnas exceptionella omständigheter som gör att ett förvärv av röstmajoriteten
inte innebär ett bestämmande inflytande eller att ett förvärv av mindre än röstmajoriteten
kan innebära ett bestämmande inflytande. Ett förvärvande företags inflytande kan
förstärkas eller begränsas genom avtal eller genom representation/makt i/över styrelsen
eller annat ledningsorgan. Ett företag som förvärvar mindre än röstmajoriteten kan
genom avtal eller annan beslutande makt få ett bestämmande inflytande över ett annat
företag och därmed identifieras som det förvärvande företaget.
När det inte går att identifiera ett förvärvande företag på grund av att två eller
flera företag på ett jämbördigt sätt delar på ett bestämmande inflytande över ett
dotterföretag så utgör detta ett samgående. Med ett delat bestämmande inflytande
menas att parterna tillsammans kontrollerar hela eller i det närmaste hela dotterföretagets
verksamhet med jämbördigt förhållande i företagsledningen och en ömsesidig delning
av risker och fördelar i verksamheten.
Vid ett samgående skall i stort sett alla röstberättigade andelar omfattas av förvärvet
och företagens verkliga värden skall vara i det närmaste lika. Ett samgående går
normalt till på så sätt att ett eller flera företag förvärvar ett annat företag
och som betalning genomförs en apportemission i det förvärvande företaget och aktieägarna
i det förvärvade företaget erhåller de aktier som emitterades i apportemissionen.
Redovisningsrådet anger i sin RR 1 rekommendation att samgåenden skall konsolideras med
hjälp av poolningsmetoden.
I en koncern kan det finnas dotterföretag som omfattas av både förvärv och samgåenden,
detta kan innebära att olika metoder för koncernredovisning måste tillämpas i samma koncernredovisning.
Enligt IFRS 3 existerar det inte några samgåenden utan när en koncern bildas går
det alltid att identifiera det förvärvande företaget. Det förvärvande företaget
är det företag som får ett bestämmande inflytande över det andra företaget, det
förvärvande företaget blir moderföretag och det förvärvade företaget blir dotterföretag
i koncernen. Enligt IFRS 3 och K3-rekommendationen är endast förvärvsmetoden tillåten att använda för att
konsolidera ett dotterföretag i koncernredovisningen, poolningsmetoden får alltså
inte användas enligt IFRS 3 och K3-rekommendationen.
Uppdaterad: 2017-02-22